-
KONE Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 2.3.2021 klo 11.00 alkaen Hotel Kämpin Symposion -tapahtumatilassa, Pohjoisesplanadi 29, Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tulleen niin sanotun väliaikaisen lain nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä yhtiökokouksen aikana. Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja tai muu johto eivät ole kokouspaikalla yhtiökokouksen aikana.
Yhtiö järjestää osakkeenomistajilleen yhtiökokouksen jälkeen 2.3.2021 klo 11.30 alkaen virtuaalisen tilaisuuden, jossa esitellään yhtiökokouksen päätökset ja toimitusjohtajan katsaus, ja jossa osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää kysymyksiä yhtiön johdolle. Kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä, vaan tällaiset varsinaiselle yhtiökokoukselle osoitettavat kysymykset on tehtävä ennakkoon jäljempänä kuvattavan mukaisesti. Lisätietoja tilaisuuteen osallistumisesta esitetään yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Tilaisuus ei ole osa varsinaista yhtiökokousta, ja se pidetään vain suomeksi.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Merja Kivelä. Mikäli Merja Kivelällä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakimies Heta Rönkkö. Mikäli Heta Rönköllä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön 28.1.2021 julkistama vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2020 maksetaan osinkoa 1,7475 euroa A-sarjan osaketta kohden ja 1,75 euroa B-sarjan osaketta kohden. Lisäksi hallitus ehdottaa maksettavaksi 0,4975 euron lisäosingon A-sarjan osaketta kohden ja 0,50 euron lisäosingon B-sarjan osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 4.3.2021 ja osinko maksetaan 11.3.2021.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2020
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön pörssitiedotteella 28.1.2021 julkistama palkitsemisraportti, joka on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavia vuosipalkkioita nostetaan seuraavasti: puheenjohtajalle 220 000 euroon (ennen 60 000 euroa), varapuheenjohtajalle 125 000 euroon (50 000 euroa) ja jäsenille 110 000 euroon (45 000 euroa). Vuosipalkkiosta 40 prosenttia ehdotetaan suoritettavaksi KONE Oyj:n B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Lisäksi ehdotetaan, että vuosipalkkiota ei kuitenkaan makseta sellaiselle hallituksen jäsenelle, jolla on työsuhde yhtiöön. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan varsinaista jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Antti Herlin, Iiris Herlin, Jussi Herlin, Ravi Kant ja Juhani Kaskeala ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Jennifer Xin-Zhe Li.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen, Jennifer Xin-Zhe Li, MBA Brittiläisen Kolumbian yliopistosta Vancouverista Kanadasta sekä kandidaatin tutkinto Tsinghuan yliopistosta Pekingistä Kiinasta, on syntynyt vuonna 1967. Hän on Kanadan kansalainen ja toiminut osakkaana Changcheng Investments Partnersissa vuodesta 2018 lähtien. Aiemmin hän toimi Baidu Capitalin toimitusjohtajana Kiinassa 2017–2018, Baidu Kiinan talousjohtajana 2008–2017 sekä useissa eri tehtävissä General Motorsissa (GM) vuodesta 1994 lähtien (Controllerina Pohjois-Amerikan yhtiöissä 2005–2008, talousjohtajana GM Kiinassa 2004–2005, Controllerina ja Treasurerina GM Kiinassa 2001–2004, talousfunktion eri tehtävissä GM Singaporessa 1999–2001, sekä Senior Financial Analystinä sekä GM Yhdysvalloissa että GM Kanadassa 1994–1999). Hän on myös hallituksen jäsenenä ABB Ltd:ssä, Philip Morris International Inc:ssä (U.S.), Flex Ltd:ssä (Singapore/U.S.) sekä HSBC Asia:ssa (Hong Kong). Hallituksen arvion mukaan Jennifer Xin-Zhe Li on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenistä Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Iiris Herlin, Ravi Kant ja Juhani Kaskeala ovat riippumattomia yhtiöstä. Antti Herliniä, Iiris Herliniä ja Jussi Herliniä lukuun ottamatta muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset.
14. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
KONE sai päätökseen vuoden 2020 alussa tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2021 tilintarkastusta koskien. Tämän johdosta tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2021 jo vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja samassa yhteydessä päätettiin myös tilintarkastajan palkkiosta tilikaudelle 2021. Näin ollen hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaan.
15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
KONE sai päätökseen vuoden 2020 alussa tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2021 tilintarkastusta koskien. Tämän johdosta tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2021 jo vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja samassa yhteydessä päätettiin myös tilintarkastajien lukumäärästä tilikaudelle 2021. Näin ollen hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
16. Tilintarkastajien valitseminen
KONE sai päätökseen vuoden 2020 alussa tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2021 tilintarkastusta koskien. Tämän johdosta tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2021 jo vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Näin ollen hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 52 930 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla siten, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 7 620 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 45 310 000 kappaletta. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:ssä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella.
A-sarjan osakkeet hankitaan A-sarjan osakkeenomistajien omistusten suhteessa hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:ssä yhtiön B-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa. B-sarjan osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tässä kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 25.2.2020 hallitukselle antaman hankintavaltuutuksen.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7 620 000 A-sarjan osaketta ja 45 310 000 B-sarjan osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 25.2.2020 hallitukselle antaman antivaltuutuksen.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset, palkitsemisraportti, tämä kokouskutsu sekä vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat osakkeenomistajien nähtävillä KONE Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Vuosikatsauksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 16.3.2021.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.2.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä jäljempänä kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 4.2.2021 klo 12.00, kun jäljempänä kohdassa 5. esitetty määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 23.2.2021 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla tehtynä ja ennakkoäänten on oltava perillä.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 4.2.2021 klo 12.00 – 23.2.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Internetsivujen kautta osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset
Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi.
b) Postitse tai sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / KONE Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Äänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 4.2.2021 alkaen.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostin kautta Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Lisätietoja on saatavissa myös puhelimitse numerosta 020 770 6873 maanantaista perjantaihin klo 9.00 – 16.00 välisenä aikana.
Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on ilmoitettava pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien KONE Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen, yhtiökokouksen jälkeisen virtuaalisen tilaisuuden ja niihin liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksessa asiamiehen välityksellä. COVID-19-pandemian vuoksi niitä osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon henkilökohtaisesti, pyydetään käyttämään oikeuksiaan yhtiön nimeämän keskitetyn asiamiehen välityksellä valtuuttamalla asianajaja Teresa Kauppila Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:stä tai tämän määräämä henkilö edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään osakkeenomistajan äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Yhtiön tarjoaman asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajalle kustannuksia, lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien postittamiskustannuksia. Lisätietoja yhtiön tarjoamasta asiamiehestä on saatavilla osoitteesta https://www.castren.fi/fi/ihmiset/teresa-kauppila/.
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset viimeistään 4.2.2021. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse agm@kone.com tai kirjeitse KONE Oyj, Osakerekisteri, PL 7, 02151 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä 23.2.2021 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Äänestysohjeet sisältävän, yhtiön tarjoamalle asiamiehelle annetun valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan sekä ilmoittautumiseksi että äänestämiseksi ennakkoon edellyttäen, että valtakirjasta ilmenevät tässä kutsussa mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen vaadittavat tiedot.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita kuten alla kohdassa 4. on esitetty. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.2.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.2.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.
Lisätietoja asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset.
5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@kone.com viimeistään 2.2.2021 klo 10.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivulla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset viimeistään 4.2.2021.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen agm@kone.com tai kirjeitse osoitteeseen KONE Oyj, Osakerekisteri, PL 7, 02151 Espoo viimeistään 16.2.2021 klo 16.00, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset viimeistään 19.2.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
KONE Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.1.2021 yhteensä 529 395 860 osaketta jakautuen 76 208 712 A-sarjan osakkeeseen ja 453 187 148 B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni. Yhtiön hallussa on kokouskutsun päivänä yhteensä 11 006 006 omaa B-sarjan osaketta. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei osakeyhtiölain mukaan voi osallistua yhtiökokoukseen.
Helsingissä 28. tammikuuta 2021
KONE Oyj
HALLITUS
-
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Merja Kivelä. Mikäli Merja Kivelällä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakimies Heta Rönkkö. Mikäli Heta Rönköllä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön 28.1.2021 julkistama vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2020 maksetaan osinkoa 1,7475 euroa A-sarjan osaketta kohden ja 1,75 euroa B-sarjan osaketta kohden. Lisäksi hallitus ehdottaa maksettavaksi 0,4975 euron lisäosingon A-sarjan osaketta kohden ja 0,50 euron lisäosingon B-sarjan osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 4.3.2021 ja osinko maksetaan 11.3.2021.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2020
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön pörssitiedotteella 28.1.2021 julkistama palkitsemisraportti, joka on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavia vuosipalkkioita nostetaan seuraavasti: puheenjohtajalle 220 000 euroon (ennen 60 000 euroa), varapuheenjohtajalle 125 000 euroon (50 000 euroa) ja jäsenille 110 000 euroon (45 000 euroa). Vuosipalkkiosta 40 prosenttia ehdotetaan suoritettavaksi KONE Oyj:n B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Lisäksi ehdotetaan, että vuosipalkkiota ei kuitenkaan makseta sellaiselle hallituksen jäsenelle, jolla on työsuhde yhtiöön. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan varsinaista jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Antti Herlin, Iiris Herlin, Jussi Herlin, Ravi Kant ja Juhani Kaskeala ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Jennifer Xin-Zhe Li.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen, Jennifer Xin-Zhe Li, MBA Brittiläisen Kolumbian yliopistosta Vancouverista Kanadasta sekä kandidaatin tutkinto Tsinghuan yliopistosta Pekingistä Kiinasta, on syntynyt vuonna 1967. Hän on Kanadan kansalainen ja toiminut osakkaana Changcheng Investments Partnersissa vuodesta 2018 lähtien. Aiemmin hän toimi Baidu Capitalin toimitusjohtajana Kiinassa 2017–2018, Baidu Kiinan talousjohtajana 2008–2017 sekä useissa eri tehtävissä General Motorsissa (GM) vuodesta 1994 lähtien (Controllerina Pohjois-Amerikan yhtiöissä 2005–2008, talousjohtajana GM Kiinassa 2004–2005, Controllerina ja Treasurerina GM Kiinassa 2001–2004, talousfunktion eri tehtävissä GM Singaporessa 1999–2001, sekä Senior Financial Analystinä sekä GM Yhdysvalloissa että GM Kanadassa 1994–1999). Hän on myös hallituksen jäsenenä ABB Ltd:ssä, Philip Morris International Inc:ssä (U.S.), Flex Ltd:ssä (Singapore/U.S.) sekä HSBC Asia:ssa (Hong Kong). Hallituksen arvion mukaan Jennifer Xin-Zhe Li on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenistä Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Iiris Herlin, Ravi Kant ja Juhani Kaskeala ovat riippumattomia yhtiöstä. Antti Herliniä, Iiris Herliniä ja Jussi Herliniä lukuun ottamatta muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset.
14. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
KONE sai päätökseen vuoden 2020 alussa tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2021 tilintarkastusta koskien. Tämän johdosta tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2021 jo vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja samassa yhteydessä päätettiin myös tilintarkastajan palkkiosta tilikaudelle 2021. Näin ollen hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaan.
15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
KONE sai päätökseen vuoden 2020 alussa tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2021 tilintarkastusta koskien. Tämän johdosta tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2021 jo vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja samassa yhteydessä päätettiin myös tilintarkastajien lukumäärästä tilikaudelle 2021. Näin ollen hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
16. Tilintarkastajien valitseminen
KONE sai päätökseen vuoden 2020 alussa tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2021 tilintarkastusta koskien. Tämän johdosta tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2021 jo vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Näin ollen hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 52 930 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla siten, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 7 620 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 45 310 000 kappaletta. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:ssä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella.
A-sarjan osakkeet hankitaan A-sarjan osakkeenomistajien omistusten suhteessa hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:ssä yhtiön B-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa. B-sarjan osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tässä kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 25.2.2020 hallitukselle antaman hankintavaltuutuksen.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7 620 000 A-sarjan osaketta ja 45 310 000 B-sarjan osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 25.2.2020 hallitukselle antaman antivaltuutuksen.
19. Kokouksen päättäminen
-
Ehdotukset
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2020 maksetaan osinkoa 1,7475 euroa A-sarjan osaketta kohden ja 1,75 euroa B-sarjan osaketta kohden. Lisäksi hallitus ehdottaa maksettavaksi 0,4975 euron lisäosingon A-sarjan osaketta kohden ja 0,50 euron lisäosingon B-sarjan osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 4.3.2021 ja osinko maksetaan 11.3.2021.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2020
Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön pörssitiedotteella 28.1.2021 julkistama palkitsemisraportti, joka on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavia vuosipalkkioita nostetaan seuraavasti: puheenjohtajalle 220 000 euroon (ennen 60 000 euroa), varapuheenjohtajalle 125 000 euroon (50 000 euroa) ja jäsenille 110 000 euroon (45 000 euroa). Vuosipalkkiosta 40 prosenttia ehdotetaan suoritettavaksi KONE Oyj:n B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Lisäksi ehdotetaan, että vuosipalkkiota ei kuitenkaan makseta sellaiselle hallituksen jäsenelle, jolla on työsuhde yhtiöön. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Antti Herlin, Iiris Herlin, Jussi Herlin, Ravi Kant ja Juhani Kaskeala ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Jennifer Xin-Zhe Li.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen, Jennifer Xin-Zhe Li, MBA Brittiläisen Kolumbian yliopistosta Vancouverista Kanadasta sekä kandidaatin tutkinto Tsinghuan yliopistosta Pekingistä Kiinasta, on syntynyt vuonna 1967. Hän on Kanadan kansalainen ja toiminut osakkaana Changcheng Investments Partnersissa vuodesta 2018 lähtien. Aiemmin hän toimi Baidu Capitalin toimitusjohtajana Kiinassa 2017–2018, Baidu Kiinan talousjohtajana 2008–2017 sekä useissa eri tehtävissä General Motorsissa (GM) vuodesta 1994 lähtien (Controllerina Pohjois-Amerikan yhtiöissä 2005–2008, talousjohtajana GM Kiinassa 2004–2005, Controllerina ja Treasurerina GM Kiinassa 2001–2004, talousfunktion eri tehtävissä GM Singaporessa 1999–2001, sekä Senior Financial Analystinä sekä GM Yhdysvalloissa että GM Kanadassa 1994–1999). Hän on myös hallituksen jäsenenä ABB Ltd:ssä, Philip Morris International Inc:ssä (U.S.), Flex Ltd:ssä (Singapore/U.S.) sekä HSBC Asia:ssa (Hong Kong). Hallituksen arvion mukaan Jennifer Xin-Zhe Li on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenistä Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Iiris Herlin, Ravi Kant ja Juhani Kaskeala ovat riippumattomia yhtiöstä. Antti Herliniä, Iiris Herliniä ja Jussi Herliniä lukuun ottamatta muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset.
Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
KONE sai päätökseen vuoden 2020 alussa tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2021 tilintarkastusta koskien. Tämän johdosta tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2021 jo vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja samassa yhteydessä päätettiin myös tilintarkastajan palkkiosta tilikaudelle 2021. Näin ollen hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaan.
Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
KONE sai päätökseen vuoden 2020 alussa tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2021 tilintarkastusta koskien. Tämän johdosta tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2021 jo vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa ja samassa yhteydessä päätettiin myös tilintarkastajien lukumäärästä tilikaudelle 2021. Näin ollen hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tilintarkastajien valitseminen
KONE sai päätökseen vuoden 2020 alussa tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn tilikauden 2021 tilintarkastusta koskien. Tämän johdosta tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2021 jo vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Näin ollen hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 52 930 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla siten, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 7 620 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 45 310 000 kappaletta. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:ssä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella.
A-sarjan osakkeet hankitaan A-sarjan osakkeenomistajien omistusten suhteessa hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä Nasdaq Helsinki Oy:ssä yhtiön B-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa. B-sarjan osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tässä kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 25.2.2020 hallitukselle antaman hankintavaltuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7 620 000 A-sarjan osaketta ja 45 310 000 B-sarjan osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 25.2.2020 hallitukselle antaman antivaltuutuksen.
Ehdotetut hallituksen jäsenet
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Antti Herlin, Iiris Herlin, Jussi Herlin, Ravi Kant ja Juhani Kaskeala ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Jennifer Xin-Zhe Li.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen, Jennifer Xin-Zhe Li, MBA Brittiläisen Kolumbian yliopistosta Vancouverista Kanadasta sekä kandidaatin tutkinto Tsinghuan yliopistosta Pekingistä Kiinasta, on syntynyt vuonna 1967. Hän on Kanadan kansalainen ja toiminut osakkaana Changcheng Investments Partnersissa vuodesta 2018 lähtien. Aiemmin hän toimi Baidu Capitalin toimitusjohtajana Kiinassa 2017–2018, Baidu Kiinan talousjohtajana 2008–2017 sekä useissa eri tehtävissä General Motorsissa (GM) vuodesta 1994 lähtien (Controllerina Pohjois-Amerikan yhtiöissä 2005–2008, talousjohtajana GM Kiinassa 2004–2005, Controllerina ja Treasurerina GM Kiinassa 2001–2004, talousfunktion eri tehtävissä GM Singaporessa 1999–2001, sekä Senior Financial Analystinä sekä GM Yhdysvalloissa että GM Kanadassa 1994–1999). Hän on myös hallituksen jäsenenä ABB Ltd:ssä, Philip Morris International Inc:ssä (U.S.), Flex Ltd:ssä (Singapore/U.S.) sekä HSBC Asia:ssa (Hong Kong). Hallituksen arvion mukaan Jennifer Xin-Zhe Li on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
-
KONE Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksiä
Varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
KONE Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 2. maaliskuuta 2021. Yhtiökokous järjestettiin niin sanotun väliaikaisen lain nojalla siten, että yhtiön osakkeenomistajat osallistuivat kokoukseen ja käyttivät osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä.
Kokous vahvisti tilinpäätöksen, käsitteli toimielinten palkitsemisraportin ja myönsi tilivelvollisille vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2020.
Osingoksi vahvistettiin hallituksen esityksen mukaisesti 1,7475 euroa kutakin 76 208 712 A-sarjan osaketta kohden ja 1,75 euroa kutakin ulkona olevaa 442 336 257 B-sarjan osaketta kohden. Lisäksi lisäosingoksi vahvistettiin hallituksen esityksen mukaisesti 0,4975 euroa kutakin 76 208 712 A-sarjan osaketta kohden ja 0,50 euroa kutakin ulkona olevaa 442 336 257 B-sarjan osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 4. maaliskuuta 2021 ja osingot maksetaan 11. maaliskuuta 2021.
Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kahdeksan. Hallituksen jäseninä jatkavat Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Antti Herlin, Iiris Herlin, Jussi Herlin, Ravi Kant sekä Juhani Kaskeala. Uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Jennifer Xin-Zhe Li.
Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 220 000 euroa, varapuheenjohtajan palkkioksi 125 000 euroa ja jäsenten palkkioksi 110 000 euroa. Palkkiosta 40 prosenttia suoritetaan KONE Oyj:n B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Palkkiota ei kuitenkaan makseta sellaiselle hallituksen jäsenelle, jolla on työsuhde yhtiöön.
Tilintarkastajiksi toimikaudelle 2021 valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Muut yhtiökokouksen päätökset
Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuuden omien osakkeiden hankkimiseen. Osakkeita voidaan hankkia enintään 52 930 000 kappaletta siten, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 7 620 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 45 310 000 kappaletta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti.
Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7 620 000 A-sarjan osaketta ja 45 310 000 B-sarjan osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista, ja osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti.
KONE Oyj:n hallituksen päätöksiä
2.3.2021 pidetyn KONE Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa KONE Oyj:n hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Antti Herlinin ja varapuheenjohtajaksi Jussi Herlinin.
Ravi Kant valittiin tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi sekä Matti Alahuhta ja Jussi Herlin jäseniksi. Ravi Kant ja Matti Alahuhta ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.
Antti Herlin valittiin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi sekä Matti Alahuhta, Jussi Herlin ja Juhani Kaskeala jäseniksi. Matti Alahuhta ja Juhani Kaskeala ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.
-
Osakkeenomistajilla oli oikeus esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista toimittamalla kysymykset yhtiölle 16.2.2021 klo 16 mennessä. Alla yhtiölle toimitetut kysymykset sekä yhtiön johdon vastaukset niihin.
Kysymys: Pitäisikö KONEen osake splitata?
Vastaus:KONEen osakkeen likviditeetti on ollut hyvä nykyiselläänkin, ja täten osakkeen splittaamiseen ei ole nähty perusteita.
Kysymys: Pitäisikö KONEen alkaa maksaa osinkoa useammassa erässä?
Vastaus: Tähän asti palaute on ollut positiivista sen suhteen, että osinko maksetaan kokonaisuudessaan kerralla, eikä toistaiseksi ole ollut tarvetta jakaa sitä useampaan erään myöskään kassavarojen hallinnan näkökulmasta. Useampaan maksuerään liittyisi myös hallinnollisia kustannuksia.
Kysymys: Onko Koneella kryptovaluuttoja taseessa? Miten Kone suhtautuu bitcoiniin ja muihin kryptovaluuttoihin?
Vastaus:KONEella ei ole kryptovaluuttoja taseessa. KONEen sijoituspolitiikan mukaisesti KONE sijoittaa varansa erittäin likvideihin korkorahastoihin sekä talletuksiin korkean luottokelpoisuuden omaaviin pankkeihin. Kryptovaluutat eivät kuulu KONEen sijoituspolitiikan mukaisiin omaisuusluokkiin.
Kysymys: Yhtiökokouksen esityslistan kohdassa 11 ehdotetaan erittäin tuntuvia (2.4-3.7 kertaa aiemmat palkkiot) korotuksia hallitusjäsenten palkkioihin. Mihin näin merkittävät korotukset perustuvat?
Vastaus: Hallituksen palkkioiden tasoa määritettäessä periaatteina ovat sekä kohtuullisuus että kilpailukykyisyys mahdollisimman monipuolisen ja osaavan hallituskokoonpanon varmistamiseksi. Nyt ehdotettava korotus perustuu vertailuun pohjoismaisen verrokkiryhmän palkkiotasoihin. Verrokkiryhmänä on käytetty pohjoismaisia teollisuusyrityksiä, joiden markkina-arvo ja/tai toimintojen laajuus ovat KONEen kanssa samassa kokoluokassa.
Hallitusjäsenten palkkiot ovat olleet merkittävästi verrokkiryhmän alapuolella, ja korotukset ovat olleet hyvin maltillisia viime vuosien aikana. Ehdotetulla korotuksella hallituspalkkiot tuodaan kilpailukykyiselle tasolle.
Kysymys: Kohta 11, hallituksen palkkiot. Millaista vertailuryhmää käytätte hallituksen palkkioiden tason arviointiin ja mitkä ovat mahdolliset julkisuuteen annettavat perustelut palkkioiden korotuksiin?
Vastaus:Verrokkiryhmänä on käytetty pohjoismaisia teollisuusyrityksiä, joiden markkina-arvo ja/tai toimintojen laajuus ovat KONEen kanssa samassa kokoluokassa.
Hallituksen palkkioiden tasoa määritettäessä periaatteina ovat sekä kohtuullisuus että kilpailukykyisyys mahdollisimman monipuolisen ja osaavan hallituskokoonpanon varmistamiseksi.
-
Kysymyksiä ja vastauksia KONE Oyj:n vuoden 2021 yhtiökokouksen käytännön järjestelyistä
1. Miten osakkeenomistajat voivat osallistua väliaikaisen lain mukaiseen yhtiökokoukseen?
Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä kokouskutsussa selostetulla tavalla. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla.
Osakkeenomistaja voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon kokouskutsussa mainituilla tavoilla joko internetsivujen kautta, postitse tai sähköpostitse. Ilmoittautumislinkki ja ennakkoäänestyslomake postitse tai sähköpostitse ilmoittautumista varten lisätään tälle sivulle ilmoittautumisen avauduttua.
Kysymysten tai vastaehdotusten esittäminen ei edellytä osakkeenomistajalta erillistä ilmoittautumista kokoukseen.
2. Miksi kokoukseen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat vasta 4.2.2021 eikä heti kokouskutsun julkistamisen jälkeen?
Väliaikaisen lain mukaan osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tämän vuoksi ilmoittautuminen kokoukseen sekä ennakkoäänestäminen voi alkaa vasta mahdollisille vastaehdotuksille varatun määräajan päättymisen jälkeen.
3. Miten osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista?
Osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaista kyselyoikeuttaan esittämällä kysymyksiä ennakkoon kokouskutsussa mainitulla tavalla. Tällaiset kysymykset yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen agm@kone.com tai kirjeitse osoitteeseen KONE Oyj, Osakerekisteri, PL 7, 02151 Espoo. Kysymysten tulee olla perillä viimeistään 16.2.2021 klo 16.00.
Osakkeenomistajien kysymykset ja yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset julkaistaan yhtiön internetsivuilla viimeistään 19.2.2021.
Kysymysten esittäminen ei edellytä ilmoittautumista kokoukseen eikä äänestämistä ennakkoon.
4. Kuinka kauan ennakkoäänestys kestää?
Ennakkoäänestys alkaa 4.2.2021 klo 12.00 ja päättyy 23.2.2021 klo 16.00, mihin mennessä äänten tulee olla perillä Euroclear Finland Oy:llä.
5. Voinko äänestää ennakkoon ilman vahvaa sähköistä tunnistautumista (ilman pankkitunnuksia tai mobiilivarmennetta)?
Voit, käyttämällä esimerkiksi yhtiön internetsivuilla saatavilla olevaa ennakkoäänestyslomaketta ja lähettämällä ennakkoäänestyslomakkeen allekirjoitettuna siinä mainittuun osoitteeseen joko sähköpostin liitetiedostona tai postitse. Ennakkoäänestyslomake lisätään tälle sivulle ilmoittautumisen avauduttua.
6. Voiko yhtiökokousta seurata videoyhteyden välityksellä?
Itse yhtiökokousta ei voi seurata videoyhteyden välityksellä, mutta yhtiökokouksen jälkeen osakkeenomistajille järjestetään erillinen virtuaalinen tilaisuus, jossa esitellään yhtiökokouksen päätökset, toimitusjohtajan katsaus ja annetaan osakkeenomistajille mahdollisuus kysymysten esittämiseen yhtiön johdolle. Kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä, vaan tällaiset varsinaiselle yhtiökokoukselle osoitettavat kysymykset on tehtävä ennakkoon kokouskutsussa kuvattavan mukaisesti.
Tarkemmat tiedot tilaisuuteen osallistumisesta esitetään alla kysymyksen nro 8 vastauksessa sekä alempana tällä sivulla kohdassa Tietoa virtuaalisesta tilaisuudesta. Tilaisuus ei ole osa yhtiökokousta, ja se pidetään vain suomeksi.
7. Pitävätkö toimitusjohtaja ja/tai hallituksen jäsenet puheenvuoroja kokouksessa?
Eivät pidä varsinaisen kokouksen aikana, mutta toimitusjohtajan katsaus sekä yhtiökokouksen päätökset esitellään yhtiökokouksen jälkeen järjestettävässä virtuaalisessa tilaisuudessa, joka ei ole osa yhtiökokousta.
8. Voinko ilmoittautua vain seuraamaan videolähetystä osallistumatta muuten yhtiökokoukseen?
Voit ilmoittautua myös pelkästään osakkeenomistajille varsinaisen yhtiökokouksen ulkopuolella järjestettävään virtuaaliseen tilaisuuteen ilmoittautumislinkin kautta. Linkki sähköiseen ilmoittautumiseen lisätään tälle sivulle ilmoittautumisen avauduttua. Ilmoittautumisvalikossa valitaan ”webcast”. Tilaisuuteen ilmoittautunut osakkeenomistaja pystyy seuraamaan lähetystä sähköpostiin saamansa linkin kautta. Sähköposti virtuaaliseen tilaisuuteen ilmoittautuneille lähetetään vasta ilmoittautumisen päätyttyä.
Oikeus osallistua tilaisuuteen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.2.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Katso myös vastaus kysymykseen nro 6 ” Voiko yhtiökokousta seurata videoyhteyden välityksellä?”
Ilmoittautuminen tilaisuuteen on auki 23.2.2021 klo 16.00 asti.
9. Onko virtuaalinen tilaisuus avoinna kaikille vai vain osakkeenomistajille?
Yhtiökokouksen jälkeen järjestettävä virtuaalinen tilaisuus on tarkoitettu vain osakkeenomistajille, eikä se ole avoin muulle yleisölle. Tilaisuuteen ilmoittautunut osakkeenomistaja pystyy seuraamaan lähetystä sähköpostiin saamansa linkin kautta. Sähköposti virtuaaliseen tilaisuuteen ilmoittautuneille osakkeenomistajille lähetetään vasta ilmoittautumisen päätyttyä.
Oikeus osallistua tilaisuuteen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.2.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
10. Voinko esittää kysymyksiä yhtiölle myös videolähetyksen aikana?
Yhtiökokouksen jälkeen järjestettävässä virtuaalisessa tilaisuudessa on mahdollista esittää kysymyksiä yhtiön johdolle videolähetyksen yhteydessä olevan lomakkeen avulla. Pyrimme vastaamaan mahdollisimman moneen kysymykseen tilaisuudelle varatun ajan puitteissa. Tilaisuus järjestetään ainoastaan suomeksi.
Yhtiökokouksen jälkeen järjestettävässä virtuaalisessa tilaisuudessa esitettävät kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä, vaan tällaiset varsinaiselle yhtiökokoukselle osoitettavat kysymykset on tehtävä ennakkoon kokouskutsussa kuvattavan mukaisesti. Katso myös vastaus kysymykseen nro 3 ”Miten osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista?”
11. Mikä on hallituksen osinkoehdotus yhtiökokoukselle ja milloin osinko maksetaan?
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2020 maksetaan osinkoa 1,7475 euroa A-sarjan osaketta kohden ja 1,75 euroa B-sarjan osaketta kohden. Lisäksi hallitus ehdottaa maksettavaksi 0,4975 euron lisäosingon A-sarjan osaketta kohden ja 0,50 euron lisäosingon B-sarjan osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 4.3.2021 ja osinko maksetaan 11.3.2021.
-
Yhtiökokouskutsu julkaistu 28.1.2021
Vastaehdotusten vastaanottaminen päättyy 2.2.2021 klo 10:00
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 4.2.2021 klo 12:00
Ennakkokysymysten lähettäminen yhtiölle päättyy 16.2.2021 klo 16:00
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivä 18.2.2021
Vastaukset osakkeenomistajien ennakkokysymyksiin 19.2.2021
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys päättyvät 23.2.2021 klo 16:00
Valtakirjojen vastaanottaminen päättyy 23.2.2021 klo 16:00
Yhtiökokous 2.3.2021 klo 11:00
Ehdotettu osingonjaon täsmäytyspäivä 4.3.2021
Ehdotettu osingonjaon maksupäivä 11.3.2021
-
Yhtiö järjesti osakkeenomistajilleen yhtiökokouksen jälkeen 2.3.2021 klo 11:30 alkaen virtuaalisen tilaisuuden, jossa esiteltiin yhtiökokouksen päätökset ja toimitusjohtajan katsaus. Tilaisuus ei ollut osa yhtiökokousta, ja se pidettiin vain suomeksi.
