-
Yhtiökokouskutsu
KONE Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 1. maaliskuuta 2022 kello 11.00 alkaen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n toimitiloissa, osoitteessa Eteläesplanadi 14, Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen niin sanotun väliaikaisen lain nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä yhtiökokouksen aikana. Yhtiön hallitus, toimitusjohtaja tai muu johto eivät ole kokouspaikalla yhtiökokouksen aikana.
Yhtiö järjestää osakkeenomistajilleen yhtiökokouksen jälkeen 1.3.2022 klo 11.30 alkaen virtuaalisen tilaisuuden, jossa esitellään yhtiökokouksen päätökset ja toimitusjohtajan katsaus, ja jossa osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää kysymyksiä yhtiön johdolle. Kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä, vaan tällaiset varsinaiselle yhtiökokoukselle osoitettavat kysymykset on tehtävä ennakkoon jäljempänä kuvattavan mukaisesti. Lisätietoja tilaisuuteen osallistumisesta esitetään yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Tilaisuus ei ole osa varsinaista yhtiökokousta, ja se pidetään vain suomeksi.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Merja Kivelä. Mikäli Merja Kivelällä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakimies Heta Rönkkö. Mikäli Heta Rönköllä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön 2.2.2022 julkistama vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2021 maksetaan osinkoa 1,7475 euroa A-sarjan osakkeelta ja 1,7500 euroa B-sarjan osakkeelta. Lisäksi hallitus ehdottaa maksettavaksi ylimääräisen 0,3475 euron lisäosingon A-sarjan osaketta kohden ja 0,3500 euron lisäosingon B-sarjan osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 3. maaliskuuta 2022 ja osinko maksetaan 10. maaliskuuta 2022.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2021
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön pörssitiedotteella 2.2.2022 julkistama palkitsemisraportti, joka on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot pidetään ennallaan: puheenjohtaja 220 000 euroa, varapuheenjohtaja 125 000 euroa ja jäsenet 110 000 euroa. Hallituksen jäsenten vuosipalkkiosta 40 prosenttia ehdotetaan suoritettavaksi KONE Oyj:n B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan erillinen vuosipalkkio: tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta: puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa. Valiokuntien vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana. Lisäksi ehdotetaan, että palkkioita ei kuitenkaan makseta sellaiselle hallituksen jäsenelle, jolla on työsuhde yhtiöön. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan yhdeksän varsinaista jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Antti Herlin, Iiris Herlin, Jussi Herlin, Ravi Kant ja Jennifer Xin-Zhe Li ja että uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Krishna Mikkilineni ja Andreas Opfermann.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen, Krishna Mikkilineni, Ph.D. (sähkö- ja tietokonetekniikka), B.Tech. (elektroniikka ja viestintätekniikka), syntynyt vuonna 1959, Yhdysvaltain kansalainen, on toiminut aiemmin useissa eri tehtävissä Honeywell International Inc.:ssä sekä Yhdysvalloissa että Intiassa vuodesta 1985 lähtien vuoteen 2019 saakka. Hänen viimeisimmät positionsa olivat teknologiajohtaja, tietohallintojohtaja ja integroitujen toimitusketjujen ja asiakaspalvelun johtaja Honeywell Corporationissa globaalisti. Aikaisemmin hän toimi myös toimitusjohtajana Honeywell Technology Solutions Inc:ssä. Hän toimii neuvonantajana (Senior Advisor) useissa startup-yrityksissä sekä Venture Capital-rahaston General Partnerina sekä hallituksen jäsenenä Private Equity -yrityksessä. Lisäksi hän toimii aktiivisesti yleishyödyllisessä koulutukseen ja vanhustenhoitoon keskittyvässä säätiössä. KONEen hallituksen arvion mukaan Krishna Mikkilineni on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen, Andreas Opfermann, Ph.D. (fysiikka ja matematiikka), Saksan kansalainen, on toiminut Linde plc:ssä vuodesta 2005 lähtien, nykyisenä tehtävänään EVP, Clean Energy vuodesta 2021. Hän on aiemmin toiminut Lindessä erilaisissa johtotehtävissä teknologia-, innovaatio- ja puhtaan energian yksiköissä sekä vastannut myös strategiatoiminnoista, tuotekehityksestä, Amerikan sekä Pohjois-Euroopan aluetoiminnoista. Ennen uraansa Lindessä hän on työskennellyt McKinsey & Company:ssa vuosina 1999-2005. KONEen hallituksen arvion mukaan Andreas Opfermann on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenistä Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Iiris Herlin, Ravi Kant ja Jennifer Xin-Zhe Li ovat riippumattomia yhtiöstä. Antti Herliniä, Iiris Herliniä ja Jussi Herliniä lukuun ottamatta muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Ehdotetut uudet hallituksen jäsenet on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset.
14. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaan.
15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
16. Tilintarkastajien valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 52 930 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla siten, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 7 620 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 45 310 000 kappaletta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ja äänimäärästä kunkin osakesarjan osalta ehdotuksen tekohetkellä. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella.
A-sarjan osakkeet hankitaan A-sarjan osakkeenomistajien omistusten suhteessa hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä yhtiön B-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa. B-sarjan osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2.3.2021 hallitukselle antaman hankintavaltuutuksen.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7 620 000 A-sarjan osaketta ja 45 310 000 B-sarjan osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2.3.2021 hallitukselle antaman antivaltuutuksen.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien päätösehdotukset, palkitsemisraportti, tämä kokouskutsu sekä vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ovat osakkeenomistajien nähtävillä KONE Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Vuosikatsauksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 15.3.2022.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.2.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä jäljempänä kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 9.2.2022 klo 12.00, kun jäljempänä kohdassa 5. esitetty määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 22.2.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla tehtynä ja ennakkoäänten on oltava perillä.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 9.2.2022 klo 12.00 – 22.2.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Internetsivujen kautta osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset
Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yhteisö-/yksilöintitunnuksen lisäksi. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistautumista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) Postitse tai sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / KONE Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Äänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 9.2.2022 alkaen.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostin kautta Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Lisätietoja on saatavissa myös puhelimitse numerosta 020 770 6873 maanantaista perjantaihin klo 9.00 – 16.00 välisenä aikana.
Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on ilmoitettava pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien KONE Oyj:lle tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen, yhtiökokouksen jälkeisen virtuaalisen tilaisuuden ja niihin liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksessa asiamiehen välityksellä. COVID-19-pandemian vuoksi niitä osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon henkilökohtaisesti, pyydetään käyttämään oikeuksiaan yhtiön nimeämän keskitetyn asiamiehen välityksellä valtuuttamalla asianajaja Teresa Kauppila Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:stä tai tämän määräämä henkilö edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään osakkeenomistajan äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Yhtiön tarjoaman asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajalle kustannuksia, lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien postittamiskustannuksia. Lisätietoja yhtiön tarjoamasta asiamiehestä on saatavilla osoitteesta https://www.castren.fi/fi/ihmiset/teresa-kauppila/.
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset viimeistään 9.2.2022. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse agm@kone.com tai kirjeitse KONE Oyj, Osakerekisteri, PL 7, 02151 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä 22.2.2022 klo 16.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Äänestysohjeet sisältävän, yhtiön tarjoamalle asiamiehelle annetun valtakirjan toimittaminen yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan sekä ilmoittautumiseksi että äänestämiseksi ennakkoon edellyttäen, että valtakirjasta ilmenevät tässä kutsussa mainitut ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen vaadittavat tiedot.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita kuten alla kohdassa 4. on esitetty. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa https://www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksen edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.2.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.2.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.
5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@kone.com viimeistään 7.2.2022 klo 10.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivulla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset viimeistään 9.2.2022.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen agm@kone.com tai kirjeitse osoitteeseen KONE Oyj, Osakerekisteri, PL 7, 02151 Espoo viimeistään 15.2.2022 klo 16.00, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset viimeistään 18.2.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
KONE Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2. helmikuuta 2022 yhteensä 529 395 860 osaketta jakautuen 76 208 712 A-sarjan osakkeeseen ja 453 187 148 B-sarjan osakkeeseen. Yhtiöjärjestyksen mukaan A-sarjan osakkeet tuottavat yhden äänen ja jokainen täysi kymmenen B-sarjan osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni. Yhtiön hallussa on kokouskutsun päivänä yhteensä 11 433 525 omaa B-sarjan osaketta. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei osakeyhtiölain mukaan voi osallistua yhtiökokoukseen.
Helsingissä 2. helmikuuta 2022
KONE Oyj
HALLITUS
-
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Merja Kivelä. Mikäli Merja Kivelällä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakimies Heta Rönkkö. Mikäli Heta Rönköllä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön 2.2.2022 julkistama vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2021 maksetaan osinkoa 1,7475 euroa A-sarjan osakkeelta ja 1,7500 euroa B-sarjan osakkeelta. Lisäksi hallitus ehdottaa maksettavaksi ylimääräisen 0,3475 euron lisäosingon A-sarjan osaketta kohden ja 0,3500 euron lisäosingon B-sarjan osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 3. maaliskuuta 2022 ja osinko maksetaan 10. maaliskuuta 2022.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2021
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön pörssitiedotteella 2.2.2022 julkistama palkitsemisraportti, joka on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot pidetään ennallaan: puheenjohtaja 220 000 euroa, varapuheenjohtaja 125 000 euroa ja jäsenet 110 000 euroa. Hallituksen jäsenten vuosipalkkiosta 40 prosenttia ehdotetaan suoritettavaksi KONE Oyj:n B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan erillinen vuosipalkkio: tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta: puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa. Valiokuntien vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana. Lisäksi ehdotetaan, että palkkioita ei kuitenkaan makseta sellaiselle hallituksen jäsenelle, jolla on työsuhde yhtiöön. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan yhdeksän varsinaista jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Antti Herlin, Iiris Herlin, Jussi Herlin, Ravi Kant ja Jennifer Xin-Zhe Li ja että uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Krishna Mikkilineni ja Andreas Opfermann.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen, Krishna Mikkilineni, Ph.D. (sähkö- ja tietokonetekniikka), B.Tech. (elektroniikka ja viestintätekniikka), syntynyt vuonna 1959, Yhdysvaltain kansalainen, on toiminut aiemmin useissa eri tehtävissä Honeywell International Inc.:ssä sekä Yhdysvalloissa että Intiassa vuodesta 1985 lähtien vuoteen 2019 saakka. Hänen viimeisimmät positionsa olivat teknologiajohtaja, tietohallintojohtaja ja integroitujen toimitusketjujen ja asiakaspalvelun johtaja Honeywell Corporationissa globaalisti. Aikaisemmin hän toimi myös toimitusjohtajana Honeywell Technology Solutions Inc:ssä. Hän toimii neuvonantajana (Senior Advisor) useissa startup-yrityksissä sekä Venture Capital-rahaston General Partnerina sekä hallituksen jäsenenä Private Equity -yrityksessä. Lisäksi hän toimii aktiivisesti yleishyödyllisessä koulutukseen ja vanhustenhoitoon keskittyvässä säätiössä. KONEen hallituksen arvion mukaan Krishna Mikkilineni on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen, Andreas Opfermann, Ph.D. (fysiikka ja matematiikka), Saksan kansalainen, on toiminut Linde plc:ssä vuodesta 2005 lähtien, nykyisenä tehtävänään EVP, Clean Energy vuodesta 2021. Hän on aiemmin toiminut Lindessä erilaisissa johtotehtävissä teknologia-, innovaatio- ja puhtaan energian yksiköissä sekä vastannut myös strategiatoiminnoista, tuotekehityksestä, Amerikan sekä Pohjois-Euroopan aluetoiminnoista. Ennen uraansa Lindessä hän on työskennellyt McKinsey & Company:ssa vuosina 1999-2005. KONEen hallituksen arvion mukaan Andreas Opfermann on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenistä Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Iiris Herlin, Ravi Kant ja Jennifer Xin-Zhe Li ovat riippumattomia yhtiöstä. Antti Herliniä, Iiris Herliniä ja Jussi Herliniä lukuun ottamatta muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Ehdotetut uudet hallituksen jäsenet on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset.
14. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaan.
15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
16. Tilintarkastajien valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 52 930 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla siten, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 7 620 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 45 310 000 kappaletta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ja äänimäärästä kunkin osakesarjan osalta ehdotuksen tekohetkellä. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella.
A-sarjan osakkeet hankitaan A-sarjan osakkeenomistajien omistusten suhteessa hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä yhtiön B-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa. B-sarjan osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2.3.2021 hallitukselle antaman hankintavaltuutuksen.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7 620 000 A-sarjan osaketta ja 45 310 000 B-sarjan osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2.3.2021 hallitukselle antaman antivaltuutuksen.
19. Kokouksen päättäminen
-
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2021 maksetaan osinkoa 1,7475 euroa A-sarjan osakkeelta ja 1,7500 euroa B-sarjan osakkeelta. Lisäksi hallitus ehdottaa maksettavaksi ylimääräisen 0,3475 euron lisäosingon A-sarjan osaketta kohden ja 0,3500 euron lisäosingon B-sarjan osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 3. maaliskuuta 2022 ja osinko maksetaan 10. maaliskuuta 2022.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2021
Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoon, yhtiön pörssitiedotteella 2.2.2022 julkistama palkitsemisraportti, joka on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot pidetään ennallaan: puheenjohtaja 220 000 euroa, varapuheenjohtaja 125 000 euroa ja jäsenet 110 000 euroa. Hallituksen jäsenten vuosipalkkiosta 40 prosenttia ehdotetaan suoritettavaksi KONE Oyj:n B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan erillinen vuosipalkkio: tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta: puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa. Valiokuntien vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi rahana. Lisäksi ehdotetaan, että palkkioita ei kuitenkaan makseta sellaiselle hallituksen jäsenelle, jolla on työsuhde yhtiöön. Mahdolliset matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan yhdeksän varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Antti Herlin, Iiris Herlin, Jussi Herlin, Ravi Kant ja Jennifer Xin-Zhe Li ja että uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan Krishna Mikkilineni ja Andreas Opfermann.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen, Krishna Mikkilineni, Ph.D. (sähkö- ja tietokonetekniikka), B.Tech. (elektroniikka ja viestintätekniikka), syntynyt vuonna 1959, Yhdysvaltain kansalainen, on toiminut aiemmin useissa eri tehtävissä Honeywell International Inc.:ssä sekä Yhdysvalloissa että Intiassa vuodesta 1985 lähtien vuoteen 2019 saakka. Hänen viimeisimmät positionsa olivat teknologiajohtaja, tietohallintojohtaja ja integroitujen toimitusketjujen ja asiakaspalvelun johtaja Honeywell Corporationissa globaalisti. Aikaisemmin hän toimi myös toimitusjohtajana Honeywell Technology Solutions Inc:ssä. Hän toimii neuvonantajana (Senior Advisor) useissa startup-yrityksissä sekä Venture Capital-rahaston General Partnerina sekä hallituksen jäsenenä Private Equity -yrityksessä. Lisäksi hän toimii aktiivisesti yleishyödyllisessä koulutukseen ja vanhustenhoitoon keskittyvässä säätiössä. KONEen hallituksen arvion mukaan Krishna Mikkilineni on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Ehdotettu uusi hallituksen jäsen, Andreas Opfermann, Ph.D. (fysiikka ja matematiikka), Saksan kansalainen, on toiminut Linde plc:ssä vuodesta 2005 lähtien, nykyisenä tehtävänään EVP, Clean Energy vuodesta 2021. Hän on aiemmin toiminut Lindessä erilaisissa johtotehtävissä teknologia-, innovaatio- ja puhtaan energian yksiköissä sekä vastannut myös strategiatoiminnoista, tuotekehityksestä, Amerikan sekä Pohjois-Euroopan aluetoiminnoista. Ennen uraansa Lindessä hän on työskennellyt McKinsey & Company:ssa vuosina 1999-2005. KONEen hallituksen arvion mukaan Andreas Opfermann on riippumaton sekä yhtiöstä että yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäsenistä Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Iiris Herlin, Ravi Kant ja Jennifer Xin-Zhe Li ovat riippumattomia yhtiöstä. Antti Herliniä, Iiris Herliniä ja Jussi Herliniä lukuun ottamatta muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Ehdotetut uudet hallituksen jäsenet on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.kone.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset.
Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaan.
Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tilintarkastajien valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 52 930 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla siten, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 7 620 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 45 310 000 kappaletta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ja äänimäärästä kunkin osakesarjan osalta ehdotuksen tekohetkellä. Hankittavista osakkeista maksettava vastike määräytyy sekä A- että B-sarjan osakkeen osalta hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä B-sarjan osakkeelle määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella.
A-sarjan osakkeet hankitaan A-sarjan osakkeenomistajien omistusten suhteessa hintaan, joka on sama kuin hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä yhtiön B-sarjan osakkeesta maksettu keskihinta. Omistajan, joka tarjoaa A-sarjan osakkeitaan yhtiön hankittavaksi, tulee ilmoittaa siitä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajien omistusten suhteessa tapahtuvasta hankinnasta voidaan poiketa, mikäli kaikki A-sarjan osakkeenomistajat antavat tähän suostumuksensa. B-sarjan osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2.3.2021 hallitukselle antaman hankintavaltuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7 620 000 A-sarjan osaketta ja 45 310 000 B-sarjan osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti. Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 2.3.2021 hallitukselle antaman antivaltuutuksen.
-
KONE Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksiä
Varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
KONE Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 1. maaliskuuta 2022. Yhtiökokous järjestettiin niin sanotun väliaikaisen lain nojalla siten, että yhtiön osakkeenomistajat osallistuivat kokoukseen ja käyttivät osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä.
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen, käsitteli toimielinten palkitsemisraportin ja myönsi tilivelvollisille vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2021.
Osingoksi vahvistettiin hallituksen esityksen mukaisesti 1,7475 euroa kutakin A-sarjan osaketta kohden ja 1,7500 euroa kutakin ulkona olevaa B-sarjan osaketta kohden. Lisäksi lisäosingoksi vahvistettiin hallituksen esityksen mukaisesti 0,3475 euroa kutakin A-sarjan osaketta kohden ja 0,3500 euroa kutakin ulkona olevaa B-sarjan osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 3. maaliskuuta 2022 ja osinko maksetaan 10. maaliskuuta 2022.
Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin yhdeksän. Hallituksen jäseninä jatkavat Matti Alahuhta, Susan Duinhoven, Antti Herlin, Iiris Herlin, Jussi Herlin, Ravi Kant sekä Jennifer Xin-Zhe Li. Uusiksi hallituksen jäseniksi valittiin Krishna Mikkilineni ja Andreas Opfermann.
Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 220 000 euroa, varapuheenjohtajan palkkioksi 125 000 euroa ja jäsenten palkkioksi 110 000 euroa. Palkkiosta 40 prosenttia suoritetaan KONE Oyj:n B-sarjan osakkeina ja loput rahana. Lisäksi yhtiökokous vahvisti, että hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan erillinen vuosipalkkio: tarkastusvaliokunta: puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta: puheenjohtaja 20 000 euroa ja jäsenet 10 000 euroa. Valiokuntien vuosipalkkiot maksetaan rahana. Palkkiota ei kuitenkaan makseta sellaiselle hallituksen jäsenelle, jolla on työsuhde yhtiöön.
Tilintarkastajaksi toimikaudelle 2022 valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Muut yhtiökokouksen päätökset
Yhtiökokous myönsi hallitukselle valtuuden omien osakkeiden hankkimiseen. Osakkeita voidaan hankkia enintään 52 930 000 kappaletta siten, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 7 620 000 kappaletta ja B-sarjan osakkeita enintään 45 310 000 kappaletta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.
Lisäksi yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7 620 000 A-sarjan osaketta ja 45 310 000 B-sarjan osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista, ja osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.
KONE Oyj:n hallituksen päätöksiä
Tänään 1.3.2022 pidetyn KONE Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa KONE Oyj:n hallitus valitsi keskuudestaan puheenjohtajaksi Antti Herlinin ja varapuheenjohtajaksi Jussi Herlinin.
Ravi Kant valittiin tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi sekä Matti Alahuhta, Jussi Herlin ja Susan Duinhoven jäseniksi. Ravi Kant, Matti Alahuhta ja Susan Duinhoven ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.
Antti Herlin valittiin nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi sekä Matti Alahuhta, Jussi Herlin ja Jennifer Xin-Zhe Li jäseniksi. Matti Alahuhta ja Jennifer Xin-Zhe Li ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista.
-
Osakkeenomistajilla oli oikeus esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista toimittamalla kysymykset yhtiölle 15.2.2022 klo 16 mennessä.
KONEelle ei toimitettu ennakkokysymyksiä osakkeenomistajien toimesta.
-
1. Miten osakkeenomistajat voivat osallistua väliaikaisen lain (375/2021) mukaiseen yhtiökokoukseen?
Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä kokouskutsussa selostetulla tavalla. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla.
Osakkeenomistaja voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon kokouskutsussa mainituilla tavoilla joko internetsivujen kautta, postitse tai sähköpostitse. Ilmoittautumislinkki ja ennakkoäänestyslomake postitse tai sähköpostitse ilmoittautumista varten lisätään tälle sivulle ilmoittautumisen avauduttua.
Kysymysten tai vastaehdotusten esittäminen ei edellytä osakkeenomistajalta erillistä ilmoittautumista kokoukseen.
2. Miksi kokoukseen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat vasta 9.2.2022 eikä heti kokouskutsun julkistamisen jälkeen?
Väliaikaisen lain mukaan osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tämän vuoksi ilmoittautuminen kokoukseen sekä ennakkoäänestäminen voi alkaa vasta mahdollisille vastaehdotuksille varatun määräajan päättymisen jälkeen.
3. Miten osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista?
Osakkeenomistaja voi käyttää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaista kyselyoikeuttaan esittämällä kysymyksiä ennakkoon kokouskutsussa mainitulla tavalla. Tällaiset kysymykset yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen agm@kone.com tai kirjeitse osoitteeseen KONE Oyj, Osakerekisteri, PL 7, 02151 Espoo. Kysymysten tulee olla perillä viimeistään 15.2.2022 klo 16.00 (EET).
Osakkeenomistajien kysymykset ja yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset julkaistaan yhtiön internetsivuilla viimeistään 18.2.2022.
Kysymysten esittäminen ei edellytä ilmoittautumista kokoukseen eikä äänestämistä ennakkoon.
4. Kuinka kauan ennakkoäänestys kestää?
Ennakkoäänestys alkaa 9.2.2022 klo 12.00 (EET) ja päättyy 22.2.2022 klo 16.00 (EET), mihin mennessä äänten tulee olla perillä Euroclear Finland Oy:llä.
5. Voinko äänestää ennakkoon ilman vahvaa sähköistä tunnistautumista (ilman pankkitunnuksia tai mobiilivarmennetta)?
Voit, käyttämällä esimerkiksi yhtiön internetsivuilla saatavilla olevaa ennakkoäänestyslomaketta ja lähettämällä ennakkoäänestyslomakkeen allekirjoitettuna siinä mainittuun osoitteeseen joko sähköpostin liitetiedostona tai postitse. Ennakkoäänestyslomake lisätään tälle sivulle ilmoittautumisen avauduttua.
6. Voiko yhtiökokousta seurata videoyhteyden välityksellä?
Itse yhtiökokousta ei voi seurata videoyhteyden välityksellä, mutta yhtiökokouksen jälkeen osakkeenomistajille järjestetään erillinen virtuaalinen tilaisuus, jossa esitellään yhtiökokouksen päätökset, toimitusjohtajan katsaus ja annetaan osakkeenomistajille mahdollisuus kysymysten esittämiseen yhtiön johdolle. Kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä, vaan tällaiset varsinaiselle yhtiökokoukselle osoitettavat kysymykset on tehtävä ennakkoon kokouskutsussa kuvattavan mukaisesti.
Tarkemmat tiedot tilaisuuteen osallistumisesta esitetään alla kysymyksen nro 8 vastauksessa sekä alempana tällä sivulla kohdassa Tietoa virtuaalisesta tilaisuudesta. Tilaisuus ei ole osa yhtiökokousta, ja se pidetään vain suomeksi.
7. Pitävätkö toimitusjohtaja ja/tai hallituksen jäsenet puheenvuoroja kokouksessa?
Eivät pidä varsinaisen kokouksen aikana, mutta toimitusjohtajan katsaus sekä yhtiökokouksen päätökset esitellään yhtiökokouksen jälkeen järjestettävässä virtuaalisessa tilaisuudessa, joka ei ole osa yhtiökokousta.
8. Voinko ilmoittautua vain seuraamaan videolähetystä osallistumatta muuten yhtiökokoukseen?
Voit ilmoittautua myös pelkästään osakkeenomistajille varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen järjestettävään virtuaaliseen tilaisuuteen ilmoittautumislinkin kautta. Linkki sähköiseen ilmoittautumiseen lisätään tälle sivulle ilmoittautumisen avauduttua. Ilmoittautumisvalikossa valitaan ”webcast”. Tilaisuuteen ilmoittautunut osakkeenomistaja pystyy seuraamaan lähetystä sähköpostiin saamansa linkin kautta. Sähköposti virtuaaliseen tilaisuuteen ilmoittautuneille lähetetään vasta ilmoittautumisen päätyttyä.
Oikeus osallistua tilaisuuteen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.2.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Katso myös vastaus kysymykseen nro 6 ” Voiko yhtiökokousta seurata videoyhteyden välityksellä?”
Ilmoittautuminen tilaisuuteen on auki 22.2.2022 klo 16.00 (EET) asti.
9. Onko virtuaalinen tilaisuus avoinna kaikille vai vain osakkeenomistajille?
Yhtiökokouksen jälkeen järjestettävä virtuaalinen tilaisuus on tarkoitettu vain osakkeenomistajille, eikä se ole avoin muulle yleisölle. Tilaisuuteen ilmoittautunut osakkeenomistaja pystyy seuraamaan lähetystä sähköpostiin saamansa linkin kautta. Sähköposti virtuaaliseen tilaisuuteen ilmoittautuneille osakkeenomistajille lähetetään vasta ilmoittautumisen päätyttyä.
Oikeus osallistua tilaisuuteen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.2.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
10. Voinko esittää kysymyksiä yhtiölle myös videolähetyksen aikana?
Yhtiökokouksen jälkeen järjestettävässä virtuaalisessa tilaisuudessa on mahdollista esittää kysymyksiä yhtiön johdolle videolähetyksen yhteydessä olevan lomakkeen avulla. Pyrimme vastaamaan mahdollisimman moneen kysymykseen tilaisuudelle varatun ajan puitteissa. Tilaisuus järjestetään ainoastaan suomeksi.
Yhtiökokouksen jälkeen järjestettävässä virtuaalisessa tilaisuudessa esitettävät kysymykset eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä, vaan tällaiset varsinaiselle yhtiökokoukselle osoitettavat kysymykset on tehtävä ennakkoon kokouskutsussa kuvattavan mukaisesti.
Katso myös vastaus kysymykseen nro 3 ”Miten osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista?”
11. Mikä on hallituksen osinkoehdotus yhtiökokoukselle ja milloin osinko maksetaan?
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2021 maksetaan osinkoa 1,7475 euroa A-sarjan osakkeelta ja 1,7500 euroa B-sarjan osakkeelta. Lisäksi hallitus ehdottaa maksettavaksi ylimääräisen 0,3475 euron lisäosingon A-sarjan osaketta kohden ja 0,3500 euron lisäosingon B-sarjan osaketta kohden. Osingonjaon ehdotettu täsmäytyspäivä on 3.3.2022 ja osingon ehdotettu maksupäivä on 10.3.2022.
12. Onko yhtiökokouksen ilmoittautumisen yhteydessä mahdollista käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta?
Yhteisöomistaja voi käyttää sähköistä, korkean turvallisuustason suomi.fi-valtuutuspalvelua perinteisen valtakirjan sijaan Euroclear Finlandin yhtiökokouspalvelussa. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”.
Ilmoittautuessaan yhtiökokoukseen valtuutettu tunnistautuu vahvalla sähköisellä tunnistautumisella Euroclear Finlandin yhtiökokouspalvelussa. Sen jälkeen hänet ohjataan suomi.fi-palveluun ja hänen asiointivaltuutensa tarkistetaan automaattisesti, jonka jälkeen hän palaa yhtiökokouspalveluun. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Katso lisätietoja sähköisestä Suomi.fi-palvelusta osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet
-
Yhtiökokouskutsu julkaistu 2.2.2022
Vastaehdotusten vastaanottaminen päättyy 7.2.2022 klo 10:00
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 9.2.2022 klo 12:00
Ennakkokysymysten lähettäminen yhtiölle päättyy 15.2.2022 klo 16:00
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivä 17.2.2022
Vastaukset osakkeenomistajien ennakkokysymyksiin 18.2.2022
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys päättyvät 22.2.2022 klo 16:00
Valtakirjojen vastaanottaminen päättyy 22.2.2022 klo 16:00
Yhtiökokous 1.3.2022 klo 11:00
Ehdotettu osingonjaon täsmäytyspäivä 3.3.2022
Ehdotettu osingonjaon maksupäivä 10.3.2022
-
Yhtiö järjesti osakkeenomistajilleen yhtiökokouksen jälkeen 1.3.2022 klo 11:30 alkaen virtuaalisen tilaisuuden, jossa esiteltiin yhtiökokouksen päätökset ja toimitusjohtajan katsaus. Tilaisuus ei ollut osa yhtiökokousta, ja se pidettiin vain suomeksi.
